台湾证交法修正案 持股认定放宽

台湾昨（31）日提出新版证交法修正案，公开收购回归公司法规定，持股过半股东除可自行召开股东会不必经董事会，持股认定也更宽，一致行动人合计过半即可自行召开，有助并购风潮。

这次修法主要因应公司法修正，避免公司法与证交法适用的争议，在公开收购规定引入大同条款，市场派将更容易发动敌意并购；另也降低少数股东请求检查公司门槛，以保障小股东权益。台湾证期局副局长张振山说，这次证交法修正，预计预告14天，再连同5月提出的证交法修正案，一并送“行政院”转“立法院”审议。

证交法修正主要有三大重点，包括第一，删除现行证交法43条之5规定：“公开收购人与其关系人在公开收购后，持股超过50%者，得请求董事会召集股东临时会。”未来回归公司法，公开收购持股过半后，可自行召开股东会，不必再请求董事会召开，但跟公司法“大同条款”规定一样，股东必须持股三个月。

换言之，以后不必请求董事会，可避免反对被并购的公司派刻意拖延，有助并购。对发动公开收购者，要通过股东会重新改选，将更加容易。

值得注意的是，证交法原本规定是公开收购者与关系人持股过半，但公司法规定“持股过半股东”。换言之，证交法对持股过半认定较严，须是关系人持股；公司法较宽，只要志同道合的一致行动人持股过半即可。