ST大控再度高溢价收购亏损资产 上交所问询函追问异常事项

4月10日晚间，ST大控(600747)公告拟通过两家子公司以7.82亿元现金收购沈阳高登大酒店有限公司（下称“沈阳高登”）的所有股权。11日晚间，公司公告收到上交所问询函，要求对此番收购中的多项异常事项进行说明。

临近年报披露高溢价收购亏损资产

据披露，沈阳高登是沈阳市的一家四星级酒店，成立于1995年。根据ST大控披露的审计报告，该酒店2016年至今已连续亏损，主营业务净利润、净利润和净资产均为负值。但根据评估报告，沈阳高登的净资产账面价值为-2.58亿元，净资产评估值为7.81亿元，评估增值达10.39亿元。

ST大控2018年报预约披露日期是4月26日，在年度成绩单上交前夕，公司突然公告拟收购一项资产，引来了监管层关注。

11日晚间公告的问询函中，上交所针对本次高溢价收购，要求公司全体董监高说明收购方案是否损害公司利益，决策时是否勤勉尽责。同时针对资产评估中的高溢价，上交所要求公司补充披露高登大酒店的基本情况，在酒店资不抵债和连续亏损的情况下，采用资产基础法评估增值较高的依据和合理性。

上交所关注到，本次评估增值全部来源于酒店的应收账款、其他应收款和固定资产三个项目，尤其是其他应收款账面价值515.82万元，评估值2.37亿元，评估增值达4493.35%；固定资产账面价值2245.30万元，评估值8.27亿元，评估增值达3584.74%。因此，问询要求公司补充披露相关科目的明细情况以及详细的评估方法、评估参数和评估结果。由于收益法和资产基础法评估结果差异较大，上交所要求公司进一步说明收益法现金流量折现模型的具体评估过程。问询函中还关注到标的资产存在房产抵押借款2.5亿元，且占资产和负债比重较大，上交所要求公司补充披露相关借款的基本情况和抵押资产的评估情况。

评估报告显示，2007年上市公司曾参与标的资产的股权转让。对此上交所要求公司核实是否与交易对方存在关联关系以及其他交易安排。另外，本次收购所需资金为7.82亿元，公司称将来源于自由资金，但公司2018年三季报显示，货币资金余额仅为1.06亿元，存在的资金缺口较大，上交所要求公司补充披露本次收购资金的具体来源安排。

由于收购标的主营业务为酒店经营且常年亏损，与ST大控的主业相差较大，上市公司本次收购的合理性也受到怀疑，上交所要求公司结合主业情况和标的资产经营情况，说明本次收购的目的和可行性。

曾终止同类收购被疑故技重施

临近年报披露高溢价收购亏损资产的戏码，ST大控已不是初次上演。

2018年4月，同样在年报披露前夕，ST大控分别以现金5.26亿元收购新宿鸟科技持有的力昊金属100%股权、以现金2.78亿元收购邵商财富持有的丰禧供应链100%股权，两家标的公司均是经营有色大宗商品贸易及供应链服务的轻资产公司。

彼时，力昊金属净资产评估增值4.61亿元，增值率为708%，丰禧供应链净资产评估增值2.14亿元，增值率为336%。同时，力昊金属2015年、2016年净资产、净利润均为负数，丰禧供应链2015年净资产、净利润也均为负值。

而在上述收购开始仅仅8个月后， ST大控于2018年12月突然宣告由于行业因素和涉及诉讼等原因，终止相关资产收购。经记者查阅公司回复上交所对相关事项问询函的公告，发现收购所需资金8.04亿元系委托大股东代为支付，以此来偿还大股东对公司的长期预收账款，但截至相关收购终止，大股东并未实际支付相关收购款。公司实际上自导自演了一场4月份火速高溢价收购资产、12月份突然终止收购的“闹剧”。

ST大控2015年、2016年因连续两年净利润为负，以及2016年财务报告被出具无法表示意见审计报告，被实施退市风险警示，公司如2017年继续亏损或被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，将被暂停上市。公司2017年年报审计机构中喜会计师事务所向公司出具了保留意见的审计报告，其中2018年4月收购资产中大股东代为支付的8.04亿元股权转让款被视为已归还等额的预付账款。可见，年报披露前突然收购资产并由大股东代为支付收购款而又短期内终止，很可能是ST大控为了暂时解决大股东资金占用问题、暂时改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见做出的临时交易安排。

这样的“闹剧”已引起监管部门的高度关注，本次收购的问询函中，上交所提及公司本次收购高登大酒店，与前次收购存在时机相同、支付方式相同、溢价幅度相近等诸多共同特征，要求公司补充说明本次收购是否为实现其他目的的临时交易安排，其他目的包括但不限于通过委托大股东代付收购款来暂时解决大股东资金占用问题、年报披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见等。

大股东资金占用问题迟迟未解

梳理ST大控的历史可以发现，大股东大额资金占用问题迟迟未得到有效解决。

ST大控全资子公司福美贵金属与天津大通于2016年5月签订《电解铜买卖合同》，公司与天津大通受同一实际控制人控制。2016年6月30日，福美贵金属向天津大通预付了总额为17.46亿元的货款。对于上述电解铜买卖合同，双方并未开展合同项下的真实贸易活动，合同签订至今未发生任何实际交易，大额预付账款已形成资金占用。

2018年4月开始的资产收购所需资金8.04亿元系委托大股东代为支付，以此来偿还大股东对公司的长期欠款，但截至相关收购终止，大股东并未实际支付相关收购款。另外，公司在2017年年报中披露，2018年4月23日天津大通向公司归还5亿元预付货款，但根据2018年12月26日大连证监局对公司下发的责令改正措施决定书，经大连证监局检查发现，天津大通通过第三方将5亿元资金偿付公司后，2018年4月27日资金又返回至资金流出方，预付账款并没有实际偿还上市公司。上市公司频频在年报披露前上演大股东还款、收购资产由大股东代为支付收购款等“闹剧”，但大股东资金占用问题实际上并未解决，上述17.46亿元的预付账款未实际归还上市公司，已形成关联方非经营性资金占用。

ST大控于1月30日发布业绩预亏公告，预计亏损2.34亿元-2.81亿元。之后，又于4月1日晚发布业绩预告更正公告，公司2018年业绩预计亏损14.8亿元-15.8亿元。