韦尔股份百亿“蛇吞象”收购，美国批了

韦尔股份16日晚间发布公告称，公司于北京时间2019年4月16日(美国时间2019年4月15日)收到美国外国投资委员会(CFIUS)于美国时间2019年4月15日签发的通知函，美国外国投资委员会(CFIUS)已经正式审阅公司本次重大资产重组收购北京豪威科技有限公司的交易材料，并确定上述交易不存在未解决的国家安全考虑因素。美国外国投资委员会(CFIUS)据此通知公司，本次交易所涉及的CFIUS审查已经完成。

韦尔股份自研产品已进入小米、华为、三星等供货体系。图片来源：韦尔股份官网

同时，韦尔股份也在公告中表示，本次重大资产重组方案能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。

另外，今年2月15日，美国联邦贸易委员会和司法部签发通知，通过了美国反垄断审查。事实上，CFIUS 对于本次交易具有管辖权，但法律并不强制要求交易双方向 CFIUS办理申报，CFIUS 审查也不是本次交易完成交割的先决条件。不过尽管如此，美国豪威和韦尔股份还是于2018年11月30日向CFIUS正式递交审查申请。而此次CFIUS审查结束，也意味着，本次交易不涉及其他境外审查程序。

根据韦尔股份今年4月3日公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》显示，在最新的交易方案中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。其中，韦尔股份拟以33.88元/股发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权，交易对价130亿元。

若本次交易完成，在不考虑配套融资的情况下，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣持有上市公司股份比例从61.32%降至32.7%，但仍为上市公司控股股东、实际控制人。2018年，虞仁荣以83.5亿元的个人资产，位列2018福布斯中国富豪榜第261位。

公开资料显示，北京豪威成立于2015年，其主要业务由其下属公司美国豪威经营。成立于1995年的美国豪威原为纳斯达克上市公司，是一家全球领先的数字图像处理方案提供商。2016 年美国豪威被中国财团19亿美元私有化成为北京豪威全资子公司。美国豪威主要从事CMOS图像传感器设备的设计、生产和销售，其产品广泛应用于手机、汽车、安防、医疗、物联网应用等领域。目前，北京豪威， 仅次于索尼、三星，是业内全球排名前三的世界级芯片研发设计和销售企业。

韦尔股份是国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业之一，下游覆盖移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等应用领域，公司自研产品已进入小米、华为、三星等国内外知名手机品牌的供货体系。

但有数据统计显示，北京豪威市场占有率仅次于索尼、三星，是行业前三的CMOS图像传感器芯片研发与测试企业，总资产几乎是韦尔股份的5倍。因而，这笔收购案也曾被多家媒体描述为“蛇吞象”。

而韦尔股份对于北京豪威可谓觊觎良久。

早在2017年9月，韦尔股份就曾宣布拟购买北京豪威33位股东合计持有的86.4793%的股权。值得注意的是，当时韦尔股份才登陆A股市场4个月(2017年5月韦尔股份在A股上市)。不过在推进过程中，却遭到了当时北京豪威股东之一的珠海融锋的反对。韦尔股份在综合考虑后，终止了上述收购事项。珠海融锋于2017年12月退出北京豪威的股东层后，某种程度为韦尔股份的收购扫除了“障碍”。

CMOS图像传感器市场规模到2021年将扩大至159亿美元。图片来源：视觉中国

此后，韦尔股份发起对北京豪威的第二次收购。2018年8月14日，韦尔股份发布了重大资产重组预案，公司拟以33.88元/股发行约4.43亿股股份，收购北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，同时拟募集不超过20亿元配套资金。标的资产股权预估值为149.99亿元。这三个标的中，北京豪威无疑是重中之重。而交易对方包括韦尔股份实际控制人虞仁荣控制的企业绍兴韦豪。绍兴韦豪持有北京豪威17.58%的股权，为其第一大股东。2018年12月17日，韦尔股份股东大会通过，并批准了虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约。

此外，韦尔股份不惜豪掷百亿收购北京豪威的理由也很好理解。

韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。韦尔希望通过本次交易，一方面丰富其设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。

从经营状况来看，成功收购北京豪威对韦尔股份的意义重大。韦尔股份2018年年报显示，2018年公司实现营收39.64亿元，同比增长64.74%;归属于上市公司股东的净利润1.39亿元，同比增长仅为1.2%。

据ICIsights发布的数据,CMOS图像传感器市场规模到2021年将扩大至159亿美元，从2016年至2021年,市场复合年均增长率达8.7%。同时根据TSR的统计,全球车载镜头市场规模将由2017的8亿美元增长至10.6亿美元,增长率高达32.3%。汽车电子、安防监控、医疗及图像识别系统亦驱动CMOS图像传感器市场增长。

此前就有分析人士指出，通过对北京豪威的收购有助于韦尔股份将实现CMOS图像传感器高中低端产品的全覆盖，而CMOS图像传感器市场在智能手机、汽车、安防等的推动下，景气度较高，有望成为公司业绩增长的新动力。

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