商经法主观题重点法条第一天

​​《公司法》

第一天

1.第14条【分公司与子公司】公司可以设立分公司。分公司应当依法登记并领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2.《民事执行解释》第15条，作为被执行人的法人分支机构不能清偿债务的，申请人可以申请变更、追加该法人为被执行人。法人直接管理的财产仍不能清偿债务的，法院可以直接执行该法人其他分支机构的财产。

3.一人公司的股东不能证明自己财产独立于公司财产的，应当对公司债务承担连带责任。

4.第20条【法人人格否认】公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5.第116条【公积金】公司应当将税后利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

6.第118条【公积金用途】公积金用于弥补亏损、扩大经营或转增资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。

法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

7.第34条 股东按照实缴出资比例分红，另有约定的除外；新增资本时，股东有权按照实缴出资比例认缴出资，另有约定的除外。

8.《公司法解释（五）》第4条【利润分配时限】分配利润的决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以章程规定为准。决议、章程均未规定时间或超过1年的，应当自决议作出之日起1年内完成分配。

决议中载明的利润分配时间超过章程规定时间的，股东可以请求法院撤销决议关于时间的规定。

9.《公司法解释（四）》第15条，股东未提交分配决议，请求分配利润的，法院应当驳回诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

10.《公司法解释（三）》第3条，设立中公司具有民事行为能力，签订的合同合法有效。公司发起人为自己的利益以设立中公司名义签订合同，相对人知情的，公司免责。

11.《公司法解释（三）》第4条，公司未成立，全体发起人承担连带责任。

12.《民法总则》第75条【发起人责任】设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动，第三人有权选择请求法人或设立人承担责任。

13.第32条【股东名册】有限公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东可以依据股东名册行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向登记机关登记；未经登记不得对抗第三人。

14.《公司法解释（三）》24条，实际股东与名义股东之间的合同，依据《民法总则》第143条认定有效。

实际股东和名义股东因投资权益归属发生争议，实际出资人以实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，不予支持。实际股东的显名化应当经其他股东半数以上同意。

15.《公司法解释（三）》25条，名义股东处分股权为有权处分，法院应当参照物权法106条善意取得制度处理。

名义股东处分股权给实际股东造成损失的，实际股东可以请求名义股东承担赔偿责任。

16.《公司法解释（三）》28条【冒名股东】冒名股东应当承担相应责任；被冒名的股东不享有股东权利，也不承担股东责任。

17.有限公司及以发起设立的股份公司采取认缴资本制。股东与公司约定的出资期限尚未届至时，公司进入破产或清算环节，适用加速到期原则，股东须承担相应的出资责任。

18.股份公司采取募集设立的，注册资本为实收股本总额。​​​​