《公司法》
第一天
1.第14条【分公司与子公司】公司可以设立分公司。分公司应当依法登记并领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
2.《民事执行解释》第15条,作为被执行人的法人分支机构不能清偿债务的,申请人可以申请变更、追加该法人为被执行人。法人直接管理的财产仍不能清偿债务的,法院可以直接执行该法人其他分支机构的财产。
3.一人公司的股东不能证明自己财产独立于公司财产的,应当对公司债务承担连带责任。
4.第20条【法人人格否认】公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
5.第116条【公积金】公司应当将税后利润的10%列入法定公积金,法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的,可以不再提取。
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
6.第118条【公积金用途】公积金用于弥补亏损、扩大经营或转增资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。
法定公积金转增资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
7.第34条 股东按照实缴出资比例分红,另有约定的除外;新增资本时,股东有权按照实缴出资比例认缴出资,另有约定的除外。
8.《公司法解释(五)》第4条【利润分配时限】分配利润的决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以章程规定为准。决议、章程均未规定时间或超过1年的,应当自决议作出之日起1年内完成分配。
决议中载明的利润分配时间超过章程规定时间的,股东可以请求法院撤销决议关于时间的规定。
9.《公司法解释(四)》第15条,股东未提交分配决议,请求分配利润的,法院应当驳回诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
10.《公司法解释(三)》第3条,设立中公司具有民事行为能力,签订的合同合法有效。公司发起人为自己的利益以设立中公司名义签订合同,相对人知情的,公司免责。
11.《公司法解释(三)》第4条,公司未成立,全体发起人承担连带责任。
12.《民法总则》第75条【发起人责任】设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动,第三人有权选择请求法人或设立人承担责任。
13.第32条【股东名册】有限公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东可以依据股东名册行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向登记机关登记;未经登记不得对抗第三人。
14.《公司法解释(三)》24条,实际股东与名义股东之间的合同,依据《民法总则》第143条认定有效。
实际股东和名义股东因投资权益归属发生争议,实际出资人以实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,不予支持。实际股东的显名化应当经其他股东半数以上同意。
15.《公司法解释(三)》25条,名义股东处分股权为有权处分,法院应当参照物权法106条善意取得制度处理。
名义股东处分股权给实际股东造成损失的,实际股东可以请求名义股东承担赔偿责任。
16.《公司法解释(三)》28条【冒名股东】冒名股东应当承担相应责任;被冒名的股东不享有股东权利,也不承担股东责任。
17.有限公司及以发起设立的股份公司采取认缴资本制。股东与公司约定的出资期限尚未届至时,公司进入破产或清算环节,适用加速到期原则,股东须承担相应的出资责任。
18.股份公司采取募集设立的,注册资本为实收股本总额。