不盖“大公章”，你就不认账？

重庆一家房地产顾问公司与自然人谢某某共同出资注册了桥雨房地产开发公司，并分别刻制两枚公章用于业务开展。后经多次内部股权变动后，房地产顾问公司以其中一次股权转让协议未加盖公司“大公章”为由，请求法院确认该次股权转让协议不成立，并要求被告谢某某协助办理股权变更登记。近日，重庆市垫江县人民法院审结此案，认定房地产顾问公司加盖的“小公章”已经构成其对股权转让协议的认可，由此驳回了房地产顾问公司的诉讼请求。

原告房地产顾问公司诉称，被告桥雨房地产开发公司注册成立后，原告与被告谢某某被告之间进行了多次内部股权转让。截至2008年4月，原告与被告谢某某之间的股权占比确定为85.06%：14.94%。2011年6月10日，被告谢某某利用掌控被告桥雨房地产开发公司之便，在原告完全不知情的状况下私拟了股权转让协议及股东会议等文件，非法转移了原告在桥雨房地产开发公司60.16%的股权，并以此虚假的文件向工商机关变更登记。理由是，案涉的股权转让协议上没有原告公司的“大公章”（即备案公章）印影，只有被告私自加盖的“小公章”，原告不认可其股权转让协议的真实*。后原告与被告谢某某、桥雨房地产开发公司协商变更登记无果而诉至法院。

被告谢某某、桥雨房地产开发公司共同辩称，原告与被告谢某某于2011年签订的股权转让协议上加盖了原告房地产顾问公司的公章，是双方的真实意思表示，为生效的合同，不存在股权转让协议不成立及变更股权登记的问题。 法院审理查明，被告桥雨房地产开发公司刻有两枚“公章”：一枚是原告于公司成立时向工商局备案的公章（即原告诉称的“大公章”），保管在公司本部；一枚是原告在垫江雕刻的“小公章”，用于开展原告在垫江的业务。2011年6月的桥雨公司股权转让协议、股东会决议及章程修正案均加盖了原告公司的“小公章”。同时，原告作为证据举示用于证明原告享有被告桥雨房地产开发公司85.06%股权份额的2008年4月1日的桥雨公司股东会决议上亦加盖了原告不认可的“小公章”印影。庭审中，法院通知时任原告公司董事长的牛某某出庭作证，牛某某当庭表示2011年6月的股权转让协议是其代表公司使用公司“小公章”加盖的。

法院审理认为，虽然公司名称印章的使用在公司对外意思表示上具有唯一*，但原告违法刻制“小公章”亦属原告公司行为。原、被告的证据显示，原告公司多次对外使用“小公章”，并认可部分“小公章”的使用效力，在原告无其他证据证明案涉股权转让协议非其真实意思表示的情况下，原告单纯以2011年的股权转让协议上没有加盖“大公章”为由否认股权转让协议的真实*，于理不符，法院依法认定原告加盖的“小公章”的行为已经构成其对股权转让协议的认可，遂驳回了原告的诉讼请求。

【法官说法】

建设法治社会，要求企业必须遵循诚实守信、诚实交易的原则，加强公章管理，依法使用公司印章。违法使用备案公章以外的其他“公章”容易引发交易风险，一旦法院否定相关交易行为，其导致的后续纠纷和经济损失难以预估。企业作为市场交易的重要主体，应当自觉遵守法律规定，加强行业自律，在为社会和个人创造更多经济价值的同时，规范自身行为，坚持依法办事，通过正规合法经营，为营造良好的经济社会秩序作出应有的贡献。