王石连开五枪 宝能系借来的钱会被平仓吗？

持续半年多的口水战，终于要短兵相接了!

万科A(000002)2日晚间公告，根据相关规定，经公司申请，公司A股股票将于2016年7月4日开市起复牌。并且在深交所的网站刷了屏，大家不妨去看看。网址是http://disclosure.szse.cn/m/drgg_search.htm?secode=000002

万科八条公告，王石连开五枪!基金君不得不佩服万科管理层，在各方夹击兵荒马乱的时候，仍能搏出一份生机。

第一枪：修章程保管理层，华润好像也同意

万科当下面临的最大威胁是，宝能要求召开临时股东大会，罢免所有董事。

针对这一点，8份公告中最直接的大招是，直接修订了公司董事会的议事规则。

而6月26日，宝能旗下两家公司钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。

被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。

现在看来，按照《董事会议事规则》(修订稿)，宝能提请的罢免不是那么容易的事。

此外，管理层好像已经获得华润支持。

据澎湃新闻从消息人士处获悉，万科在7月1日召开董事会，否决了宝能系关于提请召开万科临时股东大会的通知。董事会上，华润三名董事与万科管理层意见一致。

不过，根据《公司法》的规定，如果董事会和监事会不同意召开临时股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

所以，宝能也是可以自己召集开一个临时股东大会来投票的。但是，华润态度已经转向，宝能又能有多少胜算呢?

第二枪：张利平回避表决合情合理合法

昨晚的公告中，万科还逐条回复深交所七问，其中备受关注的是独董张利平回避表决一问。万科借助了律师事务所的专业法律回答，并详细披露了万科与张利平所供职单位的相关交易等，最终得出结论：张利平回避表决合情合理合法。

第三枪：修订重组案示好华润

万科也知道谁是可以争取的朋友，最新发布的重组预案进行了六大修订，很有针对华润质疑的意味，或者说更像是要给华润一个交代。

修订一：交易标的资产的预估值及交易价格，包括标的资产的定价依据，补充披露了标的资产预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对公司的影响。

修订二：在预案对价股份的定价依据内容板块中，补充和修订披露了此次交易对价股份发行价格定价依据的说明。

修订三：删除了标的公司无法取得房地产业务资质的风险和标的公司无法取得房地产业务资质的风险，在标的公司经营范围中补充披露了标的公司已取得房地产业务资质的说明。

修订四：补充披露了此次交易可能会导致H股公众持股比例低于经香港联合交易所有限公司批准豁免的最低要求的风险提示。

修订五：新增标的公司盈利模式及持续盈利能力，补充披露了标的公司的具体盈利模式及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。

修订六：新增标的公司主要资产的税费缴纳情况，补充披露了标的公司主要资产的税费缴纳情况。

第四枪：亮底牌，半年销售额近2000亿

在8份公告中，万科在头一份中炫耀了业绩，在过去的半年里，实现了近2000亿的销售业绩。

2016年1~6月份公司累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元。

更难得的大概是，在这个华润否决重组提案、宝能要求罢免全部董事的6月，万科仍实现了424亿的销售业绩。

这份公告就一句话：我们这届管理层特别行，不信?你看。

言归正传，万科在经历股权之争的这半年仍能取得这样的业绩，就是管理层手上有的最大砝码。万科最重要的资产就是其管理团队，这句话在评论万科股权之争的大部分文章中都会出现，但是这份公告里的成绩，是真正将这句话甩到了各位面前。

还有个细节，在6月27日年度股东大会的投票中，宝能对2015年万科年度报告及审计财务报告事宜投了反对票，而华润投下了赞成票。

你可以有足够的信心把它理解成，这是华润在暗示自身底线的信号，或者说，华润在暗示，自己从来没有打算清洗管理层，他们一样懂得，管理层是万科的核心价值所在。

剧情走到这里，未来或许仍有很大不确定*，但是万科这一招，打得很体面。

第五枪：毫无征兆的复牌

公告称，7月4日，停牌超过半年之久的万科，将恢复交易。

要知道，在过去的半年，没有停牌的万科港股已经跌去原有市值的1/3，在重组提案仍未获得共识的情况下，复牌之后万科的补跌貌似没有悬念。

万科股价深跌，最先承受不住的，便是拥有大量杠杆资金的宝能。而且，从近几日的状况来看，姚老板似乎并没有获得更多筹码。

经过了半年的停牌，这段时间万科、宝能、华润直接的各种撕逼，周一必定是刀光剑影。

一位投资人士表示，周一复牌，如果万科股价出现持续跌停，首先是宝能兜不住，因为无论杠杆资金还万能险资金，都是只能吃涨不能吃跌的;对华润而言，如果大跌，那更加进一步坐实国有资产流失的罪责，谁也承担不起;对被关在里面大半年的中小投资者，更是只能涨不能跌;对于万科管理层，如果股价大跌，那无疑意味着尚存一丝希望的重组宣告失败。

不过，也有投资者认为，万科复牌股价还真不好说，毕竟在事态尚不明了之际，很多投资者还是会抱着保住既有获利为目标，开盘或许会直接被抛盘砸跌停。而如果其他投资者也跟风抛售，那持续跌停就难以避免。

姚老板宝能系的杠杆资金是否面临压力?

根据微博@股社区老师的测算：此前宝能每一次增持举牌都发布了公告，我去年12月16日的时候挨个挨个翻公告，计算过宝能买万科的成本，当时算出来是15元左右。在16日之后宝能又买了1亿多股，成本22-24左右，加上之前的成本是15.3-15.5左右，即便复牌四个跌停也有利润。

而根据财新网老师的测算：加上付息成本，宝能系持仓成本约为17元。假如万科A复牌下跌30%，宝能系浮盈将缩水至30亿元以下，不足以覆盖一年利息成本。

从2015年7月到12月，宝能系用于收购万科A股的400亿元，每年利息支出在30亿元以上。2015年，万科分红约80亿元，宝能系作为第一大股东分红约20亿元，可覆盖部分付息成本。但如果不考虑分红获利，仅是加上付息成本，宝能系平均持仓成本至少在17元以上。一家深圳私募机构负责人向财新记者表示，据其测算，宝能系持仓成本在17元到18元。宝能拖不起，只能速战速决。他说。

若按17元的成本价计，假设万科A复牌后股价下跌10%，宝能系尚有浮盈近120亿元;如果下跌20%，浮盈近80亿元;下跌30%，浮盈就不到30亿元了;下跌40%时，宝能系将浮亏50亿元左右。

另外，假如股价下跌20%-30%，宝能系作为结构化资管计划的劣后级，将被追加保证金，否则将被平仓;如果下跌40%，优先级也会爆破，万能险也有赎回风险。

在钜盛华给深交所的报告中，大部分持有万科的资管计划的质押率为50%，平仓线为120%。这意味着，如果万科A股价跌至20元以下，宝能系作为劣后就需要追加资金，如果没有资金追加，优先级就会有损失。

不过，也有观点认为，对于发动这场战争的始作俑者，耗资几百亿，狙击一个明牌的背景深厚的公司，宝能系肯定会对事态的发展有充分的预估和以及做充分的后手准备。

回到停牌那天，涨停板上21亿元封单。除了宝能系的买单之外，还有大量的短线客买单。当初涨停板上增持是因为买不到股票，而如今周一复牌跌停板呢?姚振华会做出什么样的反应?他的智囊跟律师们当初有推演到这一步么?

万科A复牌，该值几块钱?

我们从AH比价的角度去看万科A的估值。

其实这个角度是我们最认可的估值体系。大家知道，万科发生股权之争的主战场是A股。由于两地制度的不同，A股停牌期间，H股是在同步交易的。不管市场上多少新闻，反正目前H股的交易价格，代表着市场的信息集合。

这里，给大家贴一下万科AH溢价的图(2015年7月-2016年7月)。

万科AH溢价，跟随着股权争夺战，有三个阶段。

第一阶段：2015年12月前，AH股都交易，尚无股权之争。

我们算了一下，这区间AH股价格比为0.95，也即是说A股万科当时比H股还便宜一点，不过相差不大，可大致等同于1.

上图就是这阶段的AH溢价走势。

这阶段，虽然宝能已经在不停的买入，但是整个事情并不被大众所知，接近于万科基本面在不同市场的价格。11月最后几天其实双方已经在抢筹了，所以AH比价快速上升。

结论：这阶段的AH价格比，反映的只是万科的基本面。

第二阶段：2015年11月-2015年12月18日(停牌之日)，已经出现股权之争，几方大打出手。

在这阶段，王石出来发声，引发市场瞩目，同时几方在二级市场疯狂抢筹，A股价格大幅度上涨，H股价格小幅度上涨。

到停牌日的时候，AH比价是1.28.也就是A股价格比H股贵28%。

这阶段，股价反应跟基本面无关，主要反映的是核心几方(以及一些知道风声的小喽啰)在市场上抢筹码的情况。

第三阶段：2015年12月18日-2016年7月1日，A股停止交易，但是H股正常交易。

这阶段，A股已经停止交易了。但是，H股却一直在交易。这是因为香港交易所的市场规则，和A股不一致。H股不允许这么长期的停牌，所以在此期间，各种对万科股价有利不利的信息都反应出来了。

从H股价格的观察，万科释放出和深圳地铁重组的信息时，万科H股就上涨。而宝能出罢免董事会议案时，H股就大幅下跌(主要是2016年6月下旬)。

AH价格之所以这阶段大幅度上涨，到目前是1.88也就是A股比H股贵了88%，是因为A股停牌，H股同期大幅度下跌所致。

这阶段，由于双方已经不再市场上撕逼，股价反应的就是基本面的信息。

从这我们得出结论，如果H股不发生大幅度上涨(因为重组预案没有被通过，很难上涨)，那么万科A股复牌时，AH比价会大幅度回归。

当然，不排除有个别方投入大量资金来维持股价，但是考虑到目前这件事情已经进入到公众事件的范畴，加上万科是大盘蓝筹股，需要巨量资金护盘，这个可能*已经很小了。

我们把这三个阶段做个总结，就是以下结果：

如果AH价格回归到1.28(第二阶段末尾，停牌前的数字)，这个意味着要下跌32%。如果AH价格回归到1(第一阶段，我们按照乐观估计)，也就是，这个意味着要下跌47%。

当然，同期万科可以释放大量的利好来对冲，让H股上涨、A股少跌。问题是，万科管理层现在还会做这事么?

如果H股价格没有大的变化，如果万科下跌了32%-47%，以万科最后的收盘价24.4元计算，万科会在12.9-16.6元附近稳住。简单四舍五入，就是13-17元。如果没有某方拿钱去强力护盘，会偏向13元这一方。

还有其他角度，我们也测算过，比如行业比价，就是把万科放到整个行业的估值体系里，去算万科的正常价格。还有一个方法是近似公司比价，比如万科和保利的估值比价，因为这两家公司是商业模式接近、体量接近，最有可比*，从股权之争之前的比价去看，它们呈现非常稳定的状态。

简单给一个结论吧，用这个方法去算，万科A股估计要下跌30%-40%，其实跟之前说的AH股比价也比较接近。