李维安谈万科：上市公司应放开控制权优先股

今日，万科独董华生撰文谈万科之争，他认为经营者支配、所有者监督这一模式代表着现代企业治理方向的幼芽。文章认为万科之争的核心是对上市公司的支配和控制权的争夺，而中国公司治理方面的专家，天津财经大学校长李维安也认为万科之争归根到底是公司治理的问题，他对网易财经《意见中国》表示，上市公司应放开控制权的优先股。

李维安首先分析了恶意收购一词，他认为，董事会或公司主要控制人不同意的收购叫敌意收购，一般不主张有恶意收购。

根据规定，占有公司30%及以上股权进入要约收购，宝能占到25%的股权，它还往前要进，在这种情况下，万科和王石这边警觉了，宝能实际上在逼近要约收购了。李维安说。

在国外的反收购与收购的商战当中，很多是在法律层面上的。李维安认为这是因为国外关于收购的法律体系相对完善，股东诉讼也比较健全。但是我们应该看到，这次实际上的收购，虽然还没到法律诉讼，但实际上也进入了一定的法律的程序。比如说华润对万科提出，要禁止和地铁合作的律师函；比如说万科的工会也对宝能提出诉讼，就是侵害中小股东利益；比如说宝能也发布了相应的法律意见书，这些都是一些法律程序。我们认为法律是最底线和最后介入的。

万宝之争中，还有一个关键词是合伙人制度，自从马云推出合伙人制以来，很多公司纷纷践行。李维安分析说，现在讲的合伙人制，主要是对高管的一种激励计划，比如项目跟投，分享利润、分享股权、分享控制权等等。这些在企业发展和治理中，都是一种创新*行为。只要不违规、不违法，就应该鼓励实行。

在李维安看来，万科今天的局面，与管理层在公司治理上存在的漏洞分不开。万科股权分散，市值相对偏低。对这么好的公司来说，这就存在着今后随时被收购者进入的可能*。即使不是宝能，也会是其他公司。在这种情况下，既想公司控制稳定，又是股权分散的现状，就应该提前设置像鲨鱼击退法、毒丸计划等反敌意收购的自卫机制。但是管理层就没做这些工作。

在公司股权设置方面，李维安建议应该放开控制权的优先股。马云当时上市要求的是合伙人团队，半数以上董事会成员的推荐权，实际上要的就是控制权的优先。AB股也是这样，AB股在收益权上没要优先，而是说面对收购或其他事项，投票权1乘以N股。但同时也不能防御过度。

事实上，在万宝之争的发展中，一些上市公司开始引入控制权优先机制。据统计544家上市公司，占公司总数的20%，修改了公司章程，很多已经设置了这种条款。股权相对分散的，现在都开始设置了。但也要防止过度，如果没有合理的收购，正常的市场行为也不行。

在李维安看来，万科股权之争有以下几点意义。

首先是企业并购走向市场化实战，万科股权之争是我国的企业并购，由演习到实战（的典型案例），是通过市场行为来进行的，意义很大。原来的并购，很多都是国企之间，由行政部门促成的，出了事都找政府、找后台，找行政力量来干预，那大家就不会想到要完善制度。

第二，要做好一个企业，管理和治理两手都要抓、两手都要硬。万科在管理上做成老大，但王石操心的是收购治理问题。要解决重管理、轻治理的问题。

第三，公司治理机制，特别是反敌意收购的自卫机制要预先设置。

第四，要进一步认识到股东、特别中小股东在资本市场上是公司的上帝。对中小股东的利益照顾不到，对公司的发展也是潜在的治理风险。

第五，监管带来了问题，改革要从分业监管到综合监管发展。李维安分析说，像宝能这样的收购者，运用的资金包括金融杠杆都是全方位的，有银行的，有证券的，有保险的，有基金的。而我们现在的监管模式是分业监管，银监会管银行的，保监会管保险的，而且很忌讳深入到别人的领域。但要真正进行有效监管，就有必要从监管体系上适应现在混业经营、混业融资的实际情况，应该由分业监管往综合监管发展。也有必要呼吁成立金融综合监管委员会。

对于万宝之争的结局，李维安认为解铃还须系铃人，当初我们说的是万宝之争，后来加万宝华，又后来加万宝华恒，但最初还是万宝之争。宝能既然说自己是财务投资人，那在险资目前的背景下，它和管理层全部闹翻，赶走管理层，公司就不可能有好的结果。在这种情况下宝能应该是退一步，就做好财务投资人的角*。而王石作为著名企业家，在中国企业发展史上也写了一笔，也应该退一步。

对于这个公司治理的典型案例，李维安总结说，最好的公司治理案例，可能有最坏的结果。