估值26亿签下10.4亿对赌协议 [法制先锋]

“我们都欠星爷一张电影票。”周星驰的电影票房号召力极强，2016年周星驰导演的《美人鱼》以33.9亿元创下中国电影史上最高票房纪录。

2017年大年初一，周星驰监制的电影《西游伏妖篇》又将上映。这会不会是又一个票房神话？尽管还不好说，但周星驰IP的价值和变现能力有目共睹。

▲《西游伏妖篇》海报

明星卖公司，股份绑定明星IP，已成为资本市场惯用的手法。现在，周星驰也要卖公司了！接盘周星驰超级IP的是新文化(300336)，新文化也投资过《美人鱼》。

周星驰的这家公司名为PREMIUMDATAASSOCIATESLIMITED(以下简称“PDAL”)整体估值26亿元，将出让51%的股权，为此周星驰签下了四年的对赌协议，净利润总承诺达10.4亿元。

不过，每经影视记者注意到，PDAL并未参投这几年周星驰的电影，但这家公司及其子公司主要从事影视娱乐内容投资制作。这到底是怎么回事呢？

整体估值26亿元

对赌涉及金额超过10亿元

昨日(1月4日)，新文化发布公告称，公司的全资子公司新文化传媒香港有限公司(以下简称“新文化香港”)以10.4亿元购买PDAL40%股权，另一家公司Young&YoungInternationalCorporation(以下简称“Young&Young”)以2.86亿元购买PDAL11%的股权。

因为新文化的实际控制人杨震华是Young&Young的惟一股东，因此本次股权投资构成关联交易。PDAL是2003年5月22日在香港登记的公司，在本次股权交易前，周星驰持有PDAL100%股权。

这意味着，若本次交易完成，周星驰将持有标的公司49%股权，而新文化及其董事长杨震华将持有PDAL51%股权。

PDAL持有晴港置业100%的股权、联盈发展100%的股权、简月100%的股权。PDAL及其子公司主要从事影视娱乐内容的投资、开发、制作发行等。这次交易PDAL的整体估值为26亿元，周星驰也签下了一份净利润总承诺达10.4亿元的对赌协议。

▲新文化公告截图

周星驰的这家公司PDAL2015年营收117.4万元，净利润仅为34.84万元，2016年1～9月净利润6418.5万元，距离1.7亿元的业绩承诺还差近1.06亿元。若实际净利润数不足部分，周星驰将进行现金补偿及回购。

▲新文化公告截图

东吴证券一位文化传媒行业分析师对每经(微信号：meijingyingshi)记者表示，周星驰这家公司估值26亿元不算贵：

“这个估值合理，至于业绩承诺，周星驰的业绩可解释度还是比较高的，这主要是依赖于他的项目。”

最近三年，周星驰导演了两部票房“爆款“，分别是2013年上映的《西游降魔篇》和2016年的《美人鱼》，两部视频均是当年票房冠军。

▲《西游降魔篇》收获12.4亿票房(CBO中国票房／图)

这位分析师还特别提到，新文化董事长杨震华也参与了标的公司的投资：

“如果说这个标的有比较大的财务瑕疵，董事长自己干嘛要参与呢？这说明他对合作关系还是非常看好的。”

PDAL未参投周星驰“爆款”

交易看重周星驰IP及未来作品收益

这次交易涉及的周星驰公司PDAL还是相对神秘，但记者发现，这家公司并未参投过近年来周星驰的电影。

出品周星驰电影最多的是他的另一家公司，名为星辉海外有限公司(以下简称“星辉”)。星辉成立于1996年，先后出品过《大话西游》《食神》《喜剧之王》《少林足球》《长江七号》等视频，目前中国电影票房最高的《美人鱼》也是出自星辉之手。

星辉的“漏网之鱼”是2013年票房冠军《西游降魔篇》，这部视频由比高集团(08220.HK)参与出品，周星驰在比高集团持股比例达50.23%。

▲比高集团2013年年报截图

这部视频票房高达12.5亿元，比高集团光凭这一部视频就收入7408万港币(约合6642万人民币)，这占了比高集团2013年总营收的37.2%，这使得比高集团转型电影娱乐、影院业务后扭亏为盈。

▲比高集团2013年年报截图

比高集团对周星驰IP的挖掘仍在进行，2015年公司投资了周星驰的项目，投资回报率15%。同时，对《长江七号》的动画开发仍在持续产生版权收益。

▲比高集团2013年年报截图

周星驰监制的最新电影《西游伏妖篇》将于2017年1月28日(大年初一)上映。这部视频出品方并非星辉、比高集团，而是阿里巴巴、中影和艺华有限公司(英国)。视频不是周星驰主投主控，导演是徐克，票房能借周星驰名号冲到什么数字，还是个未知数。

不过，新文化借投资《美人鱼》跟周星驰建立了紧密联系，新文化获得星辉授权，今年将拍摄电视剧版《美人鱼2016》。尽管，目前周星驰的公司PDAL与之前周星驰的电影没有特别关系，但新文化此次收购周星驰公司，并非购买实质的内容产品，而是意在深度绑定星爷稀缺品牌，着眼周星驰未来作品收益。

▲即将上映的电影《西游伏妖篇》剧照

新文化也表示：

“周星驰是国内影视产业的顶级品牌和顶级IP，未来将对周星驰的优质IP进行多维度储备与开发。”

收购达成后，新文化将对周星驰未来主控主创的作品，享有不低于投资总额20%的优先投资权。除了影视，PDAL的业务范围还将向网络剧、话剧、漫画等娱乐内容延伸。