中国证监会行政处罚决定书（吴光明）

〔2018〕75号

当事人：吴光明，男，1962年2月出生，江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称鱼跃科技）执行董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称鱼跃医疗）董事长、北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称万东医疗）董事长，住址：江苏省丹阳市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对吴光明内幕交易花王生态工程股份有限公司（以下简称花王股份）股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吴光明未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，吴光明存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

2016年12月初，花王股份董事长肖某强打算将“花王股份”“高送转”事项提上工作日程。肖某强和董事会秘书李某斌商议后，安排李某斌向负责公司发行上市及持续督导的中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券）咨询“高送转”事项，并让中泰证券汇总园林行业分红和转增股本情况，结合花王股份的情况制作预案。李某斌随即与时任中泰证券保荐代表人的郭某杰联系，向其咨询上市公司“高送转”的有关情况，并请郭某杰准备“花王股份”“高送转”相关方案。

2016年12月6日15点49分58秒，郭某杰给中泰证券深圳投资银行部副总裁蒋某打电话，安排其准备“花王股份”“高送转”预案的相关资料。

2016年12月26日，蒋某将《利润分配与转增方案》的PPT材料通过电子邮件发送给郭某杰审阅。2017年1月7日，郭某杰与肖某强、李某斌在花王股份4楼会议室讨论“花王股份”“高送转”方案，初步确定送转方案为10送15股。2017年1月8日，郭某杰将《利润分配与转增方案》通过电子邮件发给李某斌和花王股份证券事务代表肖某俊。

2017年2月17日，肖某强安排人员以大股东花王国际建设集团有限公司（以下简称花王集团）的名义向花王股份董事会提交了《关于花王生态工程股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺函》，提议向全体股东每10股派0.6元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本15股。2017年2月20日，花王股份临时停牌。当天，花王集团将现金分红从每10股派0.6元修改为每10股派1.45元并重新提交了《关于花王生态工程股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺函》。

2017年2月21日，花王股份发布连续停牌公告。当天，花王股份召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了2017年2月20日花王集团修改后提交的《关于花王生态工程股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案提议》。

2017年2月22日，花王股份发布《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，拟以2016年度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.45元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增15股。

花王股份筹划现金分红及资本公积转增股本的信息属于《证券法》第七十五条第二款第二项所述“公司分配股利或者增资的计划”情形，属于内幕信息。该信息形成时间不晚于2016年12月6日下午4点，公开时间为2017年2月22日，肖某强为内幕信息知情人。

二、吴光明内幕交易“花王股份”情况

（一）吴光明控制“丁某梅”、“吕某芳”、“张某娜”证券账户情况

“丁某梅”证券账户自2016年6月29日以来，资金主要来源于鱼跃科技银行账户、吴光明银行账户和吴某（吴光明之子）银行账户。“吕某芳”、“张某娜”两个证券账户自2014年7月8日开户以来，资金主要来源于鱼跃科技银行账户、吴光明银行账户和吴某银行账户。该三个证券账户的资金去向也主要为鱼跃科技银行账户、吴光明银行账户和吴某银行账户。

吴光明在询问笔录中承认，由其给丁某梅下达交易指令，让丁某梅利用“丁某梅”、“吕某芳”、“张某娜”等证券账户交易股票。丁某梅、吕某芳、张某娜的笔录也印证了吴光明的说法。

“丁某梅”证券账户交易“花王股份”的方式是网上委托，IP地址为218.3.85.243、58.217.77.211、49.70.152.30、58.217.75.243，MAC地址为C03FD509FA38、8056F2DE45E9、7427EA1906FA；“吕某芳”证券账户交易“花王股份”的方式是网上委托，IP地址为218.3.85.243，MAC地址为C03FD509FA38；“张某娜”证券账户交易“花王股份”的方式是网上委托和手机委托，IP地址为218.3.85.243，MAC地址为C03FD509FA38，手机委托号码为13952829910。MAC地址为C03FD509FA38的电脑为丁某梅使用的办公电脑，IP地址218.3.85.243为鱼跃医疗的IP地址，手机号13952829910为丁某梅使用的手机。

上述事实表明，吴光明控制“丁某梅”、“吕某芳”、“张某娜”证券账户进行证券交易，丁某梅为操作人。

（二）吴光明与内幕信息知情人肖某强的关系及联络接触情况

吴光明的儿子吴某持有“花王股份”1,000万股；吴光明的表姐束某珍持有“花王股份”1,000万股；吴光明和吴某直接间接合计持有江苏艾利克斯投资有限公司100%的股权，江苏艾利克斯投资有限公司持有花王股份股东江苏盛宇丹昇创业投资有限公司6.67%的股权；吴光明间接持有花王股份股东常州金陵华软创业投资合伙企业的部分出资。吴光明和肖某强都是丹阳市人，两人很熟悉，私交很好，联系频繁，关系密切。吴光明称，“花王股份”上市后经常和肖某强交流公司治理结构、高管团队、管理经验等事项。肖某强称，其和吴光明什么都聊，其很认可吴光明，有的时候也会聊自己对花王股份经营、发展的想法，向吴光明请教公司经营管理、发展方面的问题。肖某强曾多次向吴光明汇报和咨询募集资金、债券发行、定期报告等上市公司相关业务情况。此外，肖某强还称，2012年至2015年，丹阳市当地银行压缩贷款，花王集团资金紧张，吴光明在丹阳市金融工作会议等各种场合为花王集团说话、背书，支持非常大；吴光明向花王集团提供了7千万借款，花王集团一直没有还款。2016年12月6日至2017年2月22日，吴光明手机号码与肖某强手机号码存在11次通讯联络。2016年12月6日晚，肖某强应吴光明之邀见面聊天。

（三）吴光明交易“花王股份”情况

2016年12月12日，“吕某芳”证券账户买入“花王股份”60,000股，成交金额3,093,388元；2016年12月12日，“张某娜”证券账户买入“花王股份”57,100股，成交金额2,938,518元；2017年1月26日，“丁某梅”证券账户买入“花王股份”402,500股，成交金额16,139,831.71元；2017年3月3日，吴光明将上述三个证券账户买入的“花王股份”共计519,600股全部卖出，成交金额31,425,408元，扣除交易税费后获利9,190,977.21元。

（四）吴光明交易“花王股份”的行为分析

2016年12月6日，肖某强应吴光明之邀见面交流了一两个小时，2016年12月12日，吴光明控制的“吕某芳”、“张某娜”两个账户买入“花王股份”共计117,100股，在当天全市场“花王股份”买入量排名第一。

2017年1月19日前，“丁某梅”证券账户资金余额连续6个月未超过701万。2017年1月10日、1月11日，吴光明与肖某强有通话联系，2017年1月19日，“丁某梅”证券账户转入资金5,000万元。2017年1月24日，吴光明和肖某强存在通话联络，2017年1月26日，吴光明控制“丁某梅”证券账户从9点44分38秒开始委托买入“花王股份”，一直持续买入直到当天股市收市前的14点57分25秒，共买入“花王股份”402,500股，成交金额合计16,139,831.71元，买入金额占“花王股份”当日全天成交额的比例约为34%，在当天全市场“花王股份”买入量排名第一，买入意愿坚决，而买入量排名第二的账户仅买入“花王股份”24,900股。“丁某梅”证券账户2017年1月26日买入“花王股份”的金额较“吕某芳”、“张某娜”证券账户2016年12月12日买入“花王股份”的金额明显放大。

此外，从“丁某梅”、“吕某芳”、“张某娜”三个证券账户在买入“花王股份”当日所持股票的市值排名来看，三个账户合计持有的“万东医疗”市值排名第一，其次为“花王股份”。而吴光明为万东医疗的实际控制人，因此“花王股份”是其除本人实际控制的公司股票外投资最多的，显示出极强的买入意愿。

综上，吴光明和内幕信息知情人肖某强关系密切，二人在内幕信息敏感期内存在联络、接触，吴光明交易“花王股份”的行为与内幕信息形成、发展高度吻合，与内幕信息知情人的联络时点吻合，且无合理解释。

以上事实，有花王股份提供的情况说明及其他材料，花王股份的公告，相关银行账户和证券账户的交易记录，涉案电脑的IP地址、MAC地址，相关人员询问笔录和通讯记录等证据证明，足以认定。

吴光明的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对吴光明没收违法所得9,190,977.21元，并处以27,572,931.63元的罚款。

三、吴光明短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”情况

（一）吴光明控制“束某珍”证券账户情况

“束某珍”证券账户在2015年3月至2016年3月期间，资金来源和去向主要为鱼跃科技银行账户、江苏艾利克斯投资有限公司银行账户和吴光明银行账户。江苏艾利克斯投资有限公司法定代表人为吴光明，股东为鱼跃科技和吴某。

丁某梅在询问笔录中称，“束某珍”海通证券账户于2011年开户后至今由丁某梅管理，交易指令由吴光明下达，2015年左右因丁某梅请假无法管理账户，吴光明指派黄某操作“束某珍”海通证券账户；吴光明在询问笔录中承认，其给丁某梅和黄某下达交易指令，让丁某梅、黄某利用“束某珍”证券账户交易“鱼跃医疗”和“万东医疗”股票。束某珍和黄某的笔录也印证了上述说法。

“束某珍”证券账户在涉案期间内交易“万东医疗”和“鱼跃医疗”的交易方式是网上委托和手机委托，网上委托IP地址为218.3.85.243，MAC地址为D43D7E5F7E10，C03FD509FA38，DC5360821F27，手机委托号码为13812376636。IP地址218.3.85.243为鱼跃医疗的IP地址；MAC地址C03FD509FA38为“丁某梅”证券账户下单的MAC地址之一；手机号码13812376636为黄某实名认证号码。此外，从“束某珍”证券账户全部委托情况看，其委托的MAC地址C03FD509FA38、002511638798、4487FCAEE5A6、08606E54A33C，与“丁某梅”证券账户委托的MAC地址重合；其委托的另一手机号码13952829910与“丁某梅”证券账户委托手机号码重合；“束某珍”证券账户使用与“丁某梅”证券账户重合的MAC地址和手机号码委托笔数占其委托总数的68.74%。

上述事实表明，吴光明控制“束某珍”证券账户交易“万东医疗”、“鱼跃医疗”，丁某梅等为操作人。

（二）吴光明交易“鱼跃医疗”情况

“束某珍”证券账户在2015年7月16日至2015年8月26日，买入“鱼跃医疗”2,122,710股，成交金额70,512,031.07元；2015年9月9日卖出“鱼跃医疗”16,632股，成交金额556,839.36元；2015年9月9日、9月10日买入“鱼跃医疗”200,000股，成交金额6,513,815.89元；2015年9月14日至2015年10月27日卖出“鱼跃医疗”2,306,078股，成交金额88,443,386.15元。

2015年7月16日至2015年10月27日期间，“束某珍”证券账户累计买入“鱼跃医疗”2,322,710股，买入金额合计77,025,846.96元，累计卖出“鱼跃医疗”2,322,710股，卖出金额合计89,000,225.51元。

（三）吴光明交易“万东医疗”情况

“束某珍”证券账户在2015年7月2日、7月28日、8月19日，买入“万东医疗”2,192,215股，成交金额87,906,892.98元；2015年8月24日至2015年9月22日，卖出“万东医疗”1,345,897股，成交金额38,048,836.43元；2015年12月17日至2016年1月13日，买入“万东医疗”1,872,800股，成交金额67,938,189.27元；2016年1月18日、1月19日，卖出“万东医疗”53,500股，成交金额1,884,285元。

2015年7月2日至2016年1月19日期间，“束某珍”证券账户累计买入“万东医疗”4,065,015股，买入金额合计155,845,082.25元，累计卖出“万东医疗”1,399,397股，卖出金额合计39,933,121.43元。

以上事实，有相关银行账户和证券账户的交易记录，涉案电脑的IP地址、MAC地址，相关人员询问笔录和通讯记录等证据证明，足以认定。

吴光明作为鱼跃医疗和万东医疗的董事长，控制“束某珍”证券账户在买入“鱼跃医疗”和“万东医疗”后六个月内卖出，违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述“上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票”的情形。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十五条的规定，我会决定：对吴光明短线交易“万东医疗”的行为，给予吴光明警告，并处以10万元罚款；对吴光明短线交易“鱼跃医疗”的行为，给予吴光明警告，并处以10万元罚款。

综合吴光明上述两项违法事实，我会作出如下行政处罚：对吴光明给予警告，没收违法所得9,190,977.21元，并处以27,772,931.63元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2018年7月31日