中国证监会行政处罚决定书（周凡娜、陈锡林）

〔2018〕92号

当事人：周凡娜，女，1970年11月出生，住址：广东省汕头市龙湖区。

陈锡林，男，1969年6月出生，住址：广东省汕头市龙湖区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对周凡娜、陈锡林内幕交易北京金一文化发展股份有限公司（以下简称金一文化）股票案，进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未向我会提交陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成过程

2015年下半年，金一文化副董事长、总经理陈某康向金一文化董事长、实际控制人钟某推荐收购周某卜实际控制的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称捷夫珠宝），但由于当时捷夫珠宝考虑上市，双方未达成合作。此后钟某、陈某康和周某卜一直保持业务上的交流沟通。

2016年6月初，周某卜前往深圳与陈某康见面，告知其决定向金一文化出售捷夫珠宝100%股权。陈某康随后向钟某作了汇报。

2016年7月19日，陈某康请周某卜赴深圳与钟某就收购事项进行具体商谈。

2016年7月23日，周某卜从哈尔滨飞抵深圳，向钟某介绍捷夫珠宝的基本情况和近几年经营规模及营业收入情况，希望金一文化整体收购捷夫珠宝，钟某表示同意。当天双方参与的人员有钟某、周某卜、陈某康等。

2016年8月20日，周某卜与钟某商定收购捷夫珠宝的估值与方式，即收购市盈率为10至13倍，收购对价30%支付现金、70%发行股份。

2016年9月初，周某卜到深圳与钟某商定了收购捷夫珠宝的全部细节。

2016年9月13日，金一文化公告停牌。

2016年12月6日，金一文化公告拟收购捷夫珠宝100%股权事项。

综上，金一文化收购捷夫珠宝100%股权事项，构成上市公司重大投资行为，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件，为《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成于2016年7月23日，公开于2016年12月6日。周某卜作为被收购捷夫珠宝的实际控制人，参与整个谈判过程，属于《证券法》第七十四条第（七）项规定的内幕信息知情人，知悉时间为2016年7月23日。

二、周凡娜、陈锡林内幕交易“金一文化”

（一）周凡娜、陈锡林与内幕信息知情人存在联络接触

根据周某卜、周凡娜和陈锡林在询问笔录中的陈述和周某卜的飞行记录，不晚于2016年9月1日，内幕信息知情人周某卜回家和父母、二姐周凡娜、二姐夫陈锡林在一起吃饭，聊起周某卜将要出售捷夫珠宝的事情，在金一文化收购捷夫珠宝股权信息公开前，周凡娜、陈锡林与内幕信息知情人周某卜存在接触联络。

（二）周凡娜、陈锡林控制使用“刘某顺”证券账户交易“金一文化”情况

“刘某顺”证券账户于2016年9月6日开立于广发证券汕头潮阳区棉城营业部，该账户于2016年9月7日买入“金一文化”40万股，金额792.40万元，9月8日买入500股，金额1万元，9月9日买入21.79万股，金额445.32万元，合计买入61.84万股，累计买入金额1,238.24万元。截至2017年8月16日（盈利测算日），相关股票尚未卖出。

该账户分别于2016年9月7日、9月9日转入资金1,240万元，资金来源为周凡娜、陈锡林夫妇自有资金。

根据银行资金、证券交易资料及询问笔录等证据，“刘某顺”证券账户由周凡娜、陈锡林夫妇决策，刘某顺通过家用电脑下单执行。

（三）“刘某顺”证券账户交易特征

“刘某顺”证券账户开立后第二天即转入大笔资金买入“金一文化”一只股票，买入态度坚决，“金一文化”停牌前账户持股单一，且买入时点跟周凡娜、陈锡林与周某卜联络接触时点高度吻合，并无合理解释，该账户交易“金一文化”行为明显异常。

以上事实有证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、交易所数据信息等证据证明，足以认定。

我会认为，不晚于2016年9月1日，周凡娜、陈锡林与内幕信息知情人周某卜存在联络接触，在内幕信息公开前，周凡娜、陈锡林利用“刘某顺”证券账户合计买入“金一文化”61.84万股，累计买入金额1,238.24万元，交易行为明显异常。截至2017年8月16日相关股票尚未卖出，账面盈利共计8.47万元。陈锡林、周凡娜的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

责令周凡娜、陈锡林依法处理非法持有的股票，没收违法所得8.47万元，并处以25.41万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2018年9月11日